Выпуск и размещение которых производится в дополнение к уже эмитированным ранее акциям. Основной целью такой эмиссии может ставиться увеличение имеющегося уставного капитала компании, ее реорганизация (некоторые формы), а также привлечение новых партнеров со стороны.

Дополнительные акции выпускаются с учетом требований статьи №19 ФЗ «О рынке ценных бумаг», где огооворены все основные моменты.

Решение о выпуске дополнительных акций

Для выпуска дополнительной эмиссии необходимо решение одно из органов – наблюдательного совета (совета директоров) или собрания акционеров. Здесь все зависит от условий размещения дополнительной партии ценных бумаг, прописанных в уставе компании. В Законе об акционерных обществах единого требования нет – доступен один из двух вариантов, но лучше принимать решение на собрании акционеров – так вопросов будет меньше.

Если решение о дополнительной эмиссии принимается на собрании акционеров, то число необходимых голосов считается с учетом размещенных ценных бумаг. Если активы переданы на условиях закрытой подписки, то для дополнительной эмиссии требуется согласие ¾ части голосов акционеров. Такое же число голосующих необходимо и в случае, если дополнительная эмиссия производилась путем открытой подписки. При этом объем выпуска должен превышать четверть от уже размещенных активов.

Если в уставе отсутствуют цифры, отражающее точное количество акций, то решение об объеме объявленных активов может быть принято на том же собрании. Решение будет считаться положительным также при наличии 2/3 голосов. При внесении изменений в устав касательно увеличения числа акций необходимо регистрировать в учредительном документе внесенные изменения.

Если решение об эмиссии принято советом директоров, то потребуются голоса всех участников собрания. При этом в случае выбывания некоторых директоров их голоса могут и не учитываться. Одновременно с этим есть практика обжалования решений совета директоров в случае отсутствия одного их директоров при голосовании (или отсутствии его голоса). При этом он мог попросту выйти из СД до момента голосования (по своему желанию).

Что содержится в решении об эмиссии дополнительных акций?

При выпуске дополнительных ценных бумаг решение должно содержать следующие пункты:

Общее количество бумаг, которые будут выпущены акционерным обществом. При этом должен быть оговорен каждый тип выпускаемой акции;
- способ размещения;
- стоимость размещения активов, а также методика ее расчета;
- особенности совершения выплат за акции, размещенные путем подписки;
- прочие условия эмиссии.

Стоимость выпущенных активов указывать не обязательно. Достаточно оговорить, что вопрос цены акций будет решаться позже на совете директоров. При этом стоимость должна быть определена еще до начала размещения. Выпуск дополнительных акций позволяет предусмотреть более высокую цену (устанавливать ниже, чем он был до этого, запрещено). В этом случае у акционерного общества появляется эмиссионная , которая не подлежит налогообложению.

Особенности финансирования эмиссии дополнительных акций

При размещении дополнительных акций финансирование возможно:

1. В счет имущества акционерного общества . В такой ситуации основные требования будут совпадать с теми, что и в случае повышения номинальной стоимости. При этом активы должны распределяться равномерно общему числу выпущенных акций или же с учетом категории уже существующих собственников. Размещение вновь эмитированных акций таким образом, чтобы они имели вид дробных, запрещено;

2. Деньгами, ценными бумагами или прочим имуществом . Кроме этого, оплата дополнительной эмиссии может проводиться за счет имущественных прав, которые имеют финансовую оценку. В качестве альтернативы оплате есть вариант использовать зачет финансовых требований к АО. В последнем случае ценные бумаги должны быть размещены посредством закрытой подписки. При этом применение денежного требования при оплате новой партии акций должно быть предусмотрено соответствующим решением совета акционеров или совета директоров.

Устав АО может содержать ряд ограничений, касающихся доступных типов имущества для оплаты допэмиссии. Кроме этого, ряд источников капитала нельзя использовать для этих целей. К примеру, запрещено применять права аренды земельных участков на особых территориях, права бессрочного пользования земельными наделами, права аренды наделов, относящихся к лесному фонду.

Особые требования существуют и при оплате акций инвестиционных фондов.
В случае, когда оплачивается не наличными средствами, то обязательное условие – денежная оценка совета директоров. При этом результат должен быть не больше величины оценки имущества АО. Если требуется увеличение УК, то привлечение к работе оценщика и определение всех типов имущества компании является обязательным. В частности, речь идет о тех объектах, которые будут применяться в счет оплаты дополнительной эмиссии.

Для категории лиц, имеющие право первоочередной покупки акций, может быть установлена специальная – льготная цена ценной бумаги. Допускается отклонение на величину, не более 10% от стиомости актива для других покупателей. При этом нижний предел цены не должен быть меньше номинала ценной бумаги.

Стоит отметить, что недавно увеличение уставного капитала за счет выпуска дополнительной эмиссии при минусовом балансе чистых активов было запрещено. На данный момент согласно письму №12-ДП-03/12363 от 27 марта 2012 года подобное действие вполне допустимо.

Варианты размещения дополнительных акций и их регистрация

При выпуске дополнительной партии ценных бумаг возможно три варианта размещения ценных бумаг:

1. Передача действующим акционерам. Это реально исключительно в той ситуации, когда выпуск дополнительных активов производится за счет имущества акционерного общества.

2. Посредством проведения конвертации.

3. Путем подписки. Данный способ является одним из наиболее популярных сегодня (особенно при размещении дополнительных акций с целью увеличения УК). Передача ценных бумаг производится на возмездной основе. При этом обязательное условие – заключение с акционерами соглашений по купле-продаже активов. Стороны договора – эмитент и .

В случае, когда потенциальные покупатели на дополнительные акции компании уже известны, то речь идет о закрытой подписке. Если будущие акционеры еще не известны, то размещение производится путем открытой подписки.

Регистрация дополнительной эмиссии может производиться одновременно с регистрацией проспекта акций. Если же активы размещаются посредством подписки, то регистрировать проспект обязательно, кроме ряда случаев, когда соблюдено хотя бы одно из условий:

Ценные бумаги размещаются между профессиональными инвесторами. При этом общее количество покупателей, имеющих первоочередное право на покупку активов не должно быть больше 500. В это число можно не включать профессиональных инвесторов;

При конвертировании ценных бумаг в акции последние размещаются среди покупателей, которые на момент совершения сделки уже были или являются держателями акций АО. При этом число таких лиц должно быть не больше 500 (без учета профессиональных инвесторов);

Ценные бумаги размещаются среди лиц, численность которых не более 150 человек. При этом квалифицированные инвесторы в это число не входят. Кроме этого, число акционеров может составлять 500 человек, если в них не входят лица, которые на момент размещения были или уже являются акционерами эмитента;

Активы размещены посредством закрытой подписки среди 500 человек (в этом количестве не учитываются профессиональные инвесторы);

- общая сумма капитала, которую привлекает эмитент путем размещения одной или нескольких эмиссий в течение 365 дней не больше двухсот миллионов рублей;

Общий размер привлекаемого капитала эмитентом (кредитной организацией) путем размещения долговых ценных бумаг в течение 365 дней не более суммы около четырех миллиардов рублей;

Сумма капитала, который вносится каждым из покупателей, не превышает четыре миллиона рублей. В число акционеров не входят лица, имеющие первоочередное право покупки ценных бумаг. Общее количество покупателей (без учета профессиональных инвесторов) должно быть не больше 500.

При выполнении хоты бы одного из упомянутых условий проспект выпущенных активов можно не регистрировать. Если же производится регистрация проспекта, то процесс размещения должен проходить одновременно с раскрытием информации.

Перед тем, как производить дополнительную эмиссию, важно убедиться, что размер уставного капитала погашен полностью. При этом все отчеты по итогам выпуска прежних ценных бумаг должны быть завизированы соответствующим образом. Также при совершении дополнительной эмиссии важно учитывать закон об АО, в котором указаны правила размещения дополнительной акции. В частности, дополнительное размещение может производиться только в пределах числа объявленных ценных бумаг. Если же в уставе нет таких сведений, то в него должны быть вписаны соответствующие изменения.

Преимущественные права покупки дополнительных акций

Если размещение акций производится путем открытой подписки, то право первоочередной покупки акций имеют действующие держатели ценных бумаг. При этом доступное количество активов будет соизмеримо с тем, что уже имеется на руках. В случае, когда размещение производится через закрытую подписку, то акции могут быть размещены не только среди акционеров, но и среди тех лиц, которые не голосовали или же отдали свой голос против эмиссии. До момента истечения срока права дополнительной эмиссии размещение ценных бумаг среди других покупателей запрещено. Кроме этого, имеющий право первоочередного права выкупа активов, должен быть поставлен об этом в известность.

При дополнительной эмиссии должен быть составлен список лиц, которые имеют первоочередное право на покупку ценных бумаг компании. В качестве основания могут применяться данные реестра на момент составления списка лиц-участников собрания или же на основании решения совета директоров. Далее составляются уведомления, которые направляются выбранным лицам (имеющим привилегию покупки активов). Чтобы реализовать свое право на покупку, необходимо передать АО свое заявление и приложить документ, подтверждающий совершение платежа.

Этапы выпуска дополнительных акций

Дополнительная эмиссия ценных бумаг состоит из нескольких основных этапов:

1. Начало пути - принятие решения о будущей эмиссии дополнительных активов. В качестве органа может выступать или собрание акционеров (об этом мы говорили выше).

2. Происходит утверждение решения, касающегося дополнительной эмиссии. В данном случае речь идет о разработке более подробного решения, содержащего детальную информацию о новом выпуске ценных бумаг. Крайне важно, чтобы это решение утвердили все члены совета директоров компании. В некоторых случаях, которые оговариваются уставом, такое право может быть передано собранию.

3. Процедура регистрации вновь выпущенных акций. Решение о проведении дополнительной эмиссии должно быть зарегистрировано по всем правилам закона. Производит эту операцию Служба Банка России, занимающаяся вопросами финансовых рынков. Время на регистрацию отводится не более 30 дней с момента передачи в СБР ФР. К заявлению необходимо приложить все данные о юридическом и экономическом статусе АО, а также вся о будущем выпуске активов. Список документов, требуемых к передаче, определяется на законодательном уровне. Здесь многое зависит от особенностей эмитента, способов и нюансов размещения активов.

При регистрации ценных бумаг обязательно раскрытие информации, которая позволит как потенциальным инвесторам, так и акционерам оценить целесообразность собственных инвестиций. В свою очередь, объем и порядок раскрытия данных также предусмотрен законом. Иногда может потребоваться регистрация проспекта дополнительного выпуска (об этом упоминалось выше).

4. Производится размещение ценных бумаг одним из способов – путем подписки (открытой или закрытой), способом конвертации активов в акции или распределения между акционерами с учетом их прав и интересов. Оплата купленных активов может производиться в любой из удобных форм – наличной или безналичной. При покупке ценных бумаг за составляется договор купли продажи. Во втором случае оформляются специальные документы, оговоренные в порядке регистрации.

Дополнительные акции размещаются на период, который оговоре в процессе принятия решения о выпуске. Законом определены предельные сроки подписки. Она не может продолжаться меньше 30 дней и больше года. Если же акции распределяются между действующими акционерами, то сроки не указываются, ведь вся процедура занимает не более одного дня.

5. Производится регистрация отчета, подтверждающего факт дополнительной эмиссии. В течение одного месяца компания-эмитент обязуется предъявить отчет о выпуске дополнительных активов в государственный орган, занимающийся вопросами регистрации. На принятие решения о регистрации отчета дается не более двух недель с момента поступления всех бумаг на рассмотрение.

В случае если был подан неполный пакет документов или же нарушены сроки их передачи, то в регистрации может быть отказано. Кроме этого, поводом для отказа может быть наличие ошибок или нарушение оговоренных законом правил. В случае если СБР ФР отказывается регистрировать дополнительную эмиссию (по любой из причин), то выпуск можно считать несостоявшимся.

Чтобы этого не допустить, при сборе всех документов и их заполнении важно быть крайне внимательным, чтобы избежать отказа со стороны регистрирующих органов. При первой же неудавшейся попытке важно не останавливться - при соблюдении всех правил повторная регистрация эмиссии будет удачной.

Будьте в курсе всех важных событий United Traders - подписывайтесь на наш

ВВЕДЕНИЕ................................................................................................................. 1

...... 3

2. Факторы, сдерживающие проведение дополнительных эмиссий 6

3. Социально-экономические проблемы вторичной эмиссии 6

4. Особенности привилегированных акций при дополнительной эмиссии 9

5. Конвертируемые акции ........................................................... 10

6. Размещенные и объявленные акции ..................................... 12

7. Примерный порядок (условия) размещения дополнительных акций 14

ЗАКЛЮЧЕНИЕ......................................................................................................... 17

СПИСОК ИСПОЛЬЗОВАННОЙ ЛИТЕРАТУРЫ............................................... 18

ВВЕДЕНИЕ

Современная активизация вторичного рынка ценных бумаг, прежде всего, связана с проведением дополнительных эмиссий как одним из способов привлечения инвестиционных ресурсов в акционерные общества. (Таблица 1). Кроме того, преследуются и такие цели, как:

* перераспределение собственности между «старыми» и «новыми» акционерами;

* установление или повышение контроля за капиталом;

* расширение или реконструкция производства;

* изменение структуры управления;

* смена аппарата управления.

Делая ставку на привлечение дополнительных инвестиций, предприятие, прежде всего, ориентируется на население, которое способно внести значительный вклад в акционерные капиталы. Подтверждением этого является ажиотажный спрос на валюту, повышенный интерес к приобретению недвижимости и простое естественное желание каждого гражданина надежно разместить свои временно свободные денежные ресурсы.

Создание народных акционерных обществ соответствует и принятому экономическому курсу России на создание подлинного демократического государства. Кроме того, не стоит забывать о том, что психологически акционерные общества больше расположены к привлечению денег населения, нежели банковских кредитов.

Практически этот участок финансового рынка - вторичный рынок акций предприятия - только начинает активизироваться. Процесс дополнительных эмиссий набирает обороты. Этому во многом способствует развитие законодательной базы. В последнее время приняты такие важные документы, как:

Федеральный закон РФ «Об акционерных обществах»;

Федеральный закон «О рынке ценных бумаг»;

Указ Президента РФ «О передаче субъектам РФ находящихся в федеральной собственности акций АО, образованных в процессе приватизации»;

Постановление ФКЦБ России «Об утверждении стандартов эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссий».

С принятием Федерального закона РФ «Об акционерных обществах» вместо понятия «вторичная эмиссия» появляется новое понятие «дополнительная эмиссия».

Таблица 1

1. Преимущества и недостатки дополнительной эмиссии

Преимущества дополнительной эмиссии:

* отсутствие необходимости при второй и прочих эмиссиях вносить изменения в устав; достаточно один раз определить количество дополнительных акций, которые объявляются при учреждении общества (размещаются в любой час «Х»);

* возможность моделирования изменений уставного капитала общества при его учреждении;

* предоставление полной свободы акционерному обществу в определении перспективы финансового развития;

* расширение возможностей акционерного общества в реальном управлении и формировании акционерного капитала и его собственников;

* ускорение роста уставного капитала.

Недостатки дополнительной эмиссии:

· практически полная свобода и бесконтрольность совета директоров в изменении состава собственников в том случае, если вопросы проведения дополнительной эмиссии отнесены к их компетенции;

· субъективный подход при определении числа дополнительных акций, фиксируемых в уставе;

То, что сегодня дополнительной эмиссией многие предприятия попросту пренебрегают, свидетельствует об отсутствии четкого представления с механизме ее осуществления у многих акционеров.

Дополнительная эмиссия является весьма привлекательным методом финансирования, что обусловлено свободой выбора срока дополнительной эмиссии, ее объема, практической неограниченностью по масштабам выпуска в рамках емкости вторичного рынка ценных бумаг, заинтересованностью инвесторов в реальном доступе к управлению капиталом.

Негативно воспринимается дополнительная эмиссия из-за необходимости очень тщательно готовить документы по ее проведению, из-за больших организационных хлопот и недостаточной степени точности прогноза социально-экономических последствий для работающего коллектива и аппарата управления в результате ее проведения.

Однако время и жесткие финансовые реалии настойчиво подводят многих акционеров-учредителей, владельцев акционерных обществ к мысли о приоритетности и необходимости проведения дополнительной эмиссии как способа, прежде всего, привлечения дополнительных инвестиций. Специалисты считают, что больший эффект достигается при более крупной величине дополнительно размещаемых акций. Это объясняется тем, что расходы на проведение эмиссии, рекламу, иные издержки, связанные с выпуском, перекрываются в результате дополнительной эмиссии большим объемом привлечения инвестиций.

Фактором, поддерживающим развитие практики дополнительных эмиссий, является создание ряда профессиональных организаций работников рынка ценных бумаг в России, объединений депозитариев, регистраторов, брокеров, дилеров, что значительно упрощает размещение дополнительных выпусков акций. Способствует развитию дополнительных эмиссий и становление инфраструктуры вторичного рынка ценных бумаг России в целом. Кроме того, снижение банковских процентных ставок, низкий рост курса доллара создают дополнительные условия для привлечения отечественных инвесторов на вторичный рынок ценных бумаг. Следует отметить, что многие иностранные инвесторы также небезразличны к возможности приобретения в результате размещения дополнительных акций определенной части акционерного капитала многих предприятий в России. Особый интерес к дополнительным эмиссиям акционерных обществ проявляют банки. Более того, наглядно проявляется явно отраслевой подход многих банковских ассоциаций. Многие АО испытывают трудности, связанные с нехваткой финансовых ресурсов. Отсюда неплатежи, нехватка средств для поддержки и развития производства, задержки зарплаты. По оценкам специалистов пятая часть предприятий не использует заемные средства. Заметим, что в большинстве случаев это происходит из-за невозможности выплачивать высокие проценты и низкой платежеспособностью предприятий.

С одной стороны, вал текущих неплатежей неумолимо нарастает, и только отдельные предприятия выдерживают их шторм. Но с другой стороны повышается конкуренция. Предприятия теряют традиционно монопольные рынки сбыта, постоянных смежников, поставщиков переманивают более льготными условиями сотрудничества; более удачливые соперники устанавливают демпинговые цены. Ситуация усугубляется практическим отсутствием шлагбаумов для дешевой (пусть и более низкого качества), броской и яркой импортной продукции. Этому способствуют и жесткие законодательства многих стран мира, низкая, как правило, конкурентоспособность отечественных товаров, а также нежелание зарубежных товаропроизводителей упускать свое «место под солнцем» и отдавать его нашим соотечественникам.

В процессе хозяйственной деятельности АО могут потребоваться дополнительные денежные средства, одним из источников получения которых является процедура проведения дополнительной эмиссии (выпуска) акций.

Потому необходимо определиться с объемом дополнительного выпуска, а также проверить, прописаны ли объявленные акции в уставе на ту сумму, на которую эмитент планирует их выпустить.

Необходимо заранее определить круг лиц, среди которых планируется размещать выпускаемые акции, так как при закрытой подписке этот круг нужно заранее прописать в решении акционеров.

Процедура эмиссии дополнительных акций включает в себя этапы

• Принятие решения, являющегося основанием для размещения ценных бумаг

Для принятия решения о размещении ценных бумаг эмитенту необходимо провести Совет директоров (СД), который определит стоимость 1 акции, созвать общее собрание акционеров (ОСА) для принятия решения об увеличении УК путем выпуска дополнительных акций общества.

• Утверждение решения о дополнительном выпуске ценных бумаг

Решение о дополнительном выпуске утверждается советом директоров эмитента.

В случае его отсутствия решение утверждает орган управления, осуществляющий функции совета директоров.

Обычно этим органом является общее собрание акционеров.

• Госрегистрация дополнительного выпуска ценных бумаг

До изменений 2012 года, вступивших в силу в июле 2013 года, размещение акций АО, т.е. распределение акций между акционерами, осуществлялось в день госрегистрации реорганизации Общества до регистрации их выпуска. Обязанность по регистрации выпуска акций, распределенных среди учредителей, должна была быть исполнена Обществом в течение 1 месяца с момента регистрации реорганизации. При этом вся процедура по регистрации выпуска акций до 01.09.2013 осуществлялась территориальными органами ФСФР.

Недавно ФСФР РФ упразднили, полномочия по регистрации выпуска акций передали ЦБ РФ.

ЦБ РФ (ранее ФСФР) осуществляет в установленной сфере деятельности госрегистрацию дополнительных выпусков.

Согласно Указания Банка России от 06.08.2014 N 3360-У (действует с 05.10.2014), устанавливающего, что полномочия по госрегистрации выпусков (допвыпусков) эмиссионных цб, регистрации проспектов цб, отчетов об итогах выпуска (допвыпуска) эмиссионных цб эмитентов, не являющихся кредитными организациями, осуществляют Департамент допуска на финансовый рынок и территориальные учреждения ЦБ РФ, основными критериями являются

• Размер УК (больше 5 млрд. рублей)
• Размер самого дополнительного выпуска (свыше 400 млн. руб.)
• Включен ли эмитент в Список эмитентов, регорганом для которых ранее являлся ФСФР России
• Есть ли специальные лицензии, наличие которых обязывало эмитента регистрировать выпуск в центральном ФСФР

Если эмитент не попадает под указанные критерии, то регистрацию дополнительного выпуска осуществляли территориальные органы ФСФР, то есть региональные отделения. В настоящее время эти функции переданы отделениям ЦБ РФ.

Для госрегистрации дополнительного выпуска ценных бумаг в регистрирующий орган представляются документы, предусмотренные Стандартами эмиссии ценных бумаг (утверждены приказом ФСФР РФ от 25.01.2007 N 07-4/пз-н).

Существуют положения, обязывающие вместе с комплектом документов предоставить магнитный носитель с текстом документов. Решение о дополнительном выпуске, а также анкета эмитента должны быть заполнены и составлены с помощью специальной программы - электронной анкеты, которая находится в свободном доступе на официальных сайтах ФСФР и записаны на электронный носитель в формате анкеты.

Регорган обязан осуществить госрегистрацию допвыпуска ценных бумаг или принять мотивированное решение об отказе в его госрегистрации в течение 30 дней с даты получения им документов и электронных носителей.

В процессе рассмотрения документов у ФСФР могут возникать замечания к документам. В этой связи в процессе регистрации решения о допвыпуске ценных бумаг может быть назначена проверка достоверности сведений, содержащихся в предоставленных документах, или осуществлена приостановка госрегистрации решения о дополнительном выпуске.

• Размещение ценных бумаг

Размещение ценных бумаг представляет собой совершение сделок (заключение договоров), направленных на отчуждение ценных бумаг допвыпуска их первым владельцам, а также внесение соответствующих записей в реестр акционеров.

Размещение осуществляется в сроки, предусмотренные зарегистрированным решением о допвыпуске акций. Этот срок не может превышать 365 дней с даты регистрации соответствующего решения.

В процессе размещения могут вноситься изменения в зарегистрированный текст решения о дополнительном выпуске акций. Такие изменения подлежат обязательной регистрации в ФСФР России или ее территориальном органе.

• Госрегистрация отчета об итогах допвыпуска акций

Стандартами эмиссии установлен 30-дневный срок после окончания срока размещения ценных бумаг (или после размещения последней ценной бумаги допвыпуска - в случае размещения акций до окончания срока размещения, указанного в решении) для предоставления отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг.

Для госрегистрации отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг в регорган представляются документы, предусмотренные Стандартами эмиссии.

В случае неразмещения ни одной ценной бумаги допвыпуска либо установленной решением о допвыпуске ценных бумаг, размещаемых путем подписки, доли ценных бумаг, при неразмещении которой их дополнительный выпуск считается несостоявшимся, такой допвыпуск ценных бумаг признается регорганом несостоявшимся, и его госрегистрация аннулируется.

Регистрация отчета о допвыпуске ценных бумаг осуществляется в течение 14 дней с момента подачи документов в ФСФР России или его территориальный орган.

После того, как отчет об итогах допвыпуска зарегистрирован, эмитент вносит соответствующие изменения в учредительные документы в части увеличения размера УК АО.

Одновременно с процедурой регистрации выпуска и отчета о выпуске цб существует процедура приостановления и возобновления эмиссии цб, признания выпуска (допвыпуска) эмиссионных цб бумаг несостоявшимся. Данная процедура прописана в Положении Банка России 21.10.2015 N 500-П . Данное положение вступает в силу через 10 дней после публикации. Положение зарегистрировано в Минюсте России 18.12.2015 N 40162, но до настоящего времени не опубликовано.

Решение о приостановке и возобновлении эмиссии цб, признания выпуска (допвыпуска) эмиссионных цб несостоявшимся принимает уполномоченное структурное подразделение ЦБ.

Приостановка эмиссии цб возможна на любом этапе эмиссии до госрегистрации отчета об итогах выпуска (допвыпуска) цб, а в случае если процессом эмиссии цб госрегистрация отчета об итогах их выпуска (допвыпуска) не требуется, до начала размещения цб.

Вышеуказанным Положением определена процедура возобновления эмиссии цб, признания выпуска (допвыпуска) цб несостоявшимся.

Виды услуг от «AAA-Investments LLC»

• Регистрация компаний (ООО/ИП; ПАО/АО)
• Регистрация некоммерческих организаций
• Регистрация изменений
• Купля-продажа доли
• Изменения УК
• Изменения в видах деятельности общества (ОКВЭД)
• Приведение устава в соответствие с ФЗ N 312-ФЗ
• Смена названия, юридического адреса
• Ликвидация и реорганизация ООО/ПАО/АО (ЗАО)
• Прекращение деятельности в качестве ИП
• Прочие услуги
• Внесение в реестр малого предпринимательства г. Москвы

Мы рады видеть Вас среди наших Клиентов!

В жизни организаций и предприятий происходит ежедневно масса операций, которые не всегда понятны и прозрачны без соответствующего образования. Есть операции, которые осуществляются достаточно редко при определенном стечении обстоятельств. У каждой из них имеется определенная цель. Одна из таких - дополнительный выпуск акций акционерным обществом. В этой статье рассматривается определение операции, ее смысл, цели и способы осуществления.

Что такое дополнительный выпуск акций

Выпуск акций, он же - эмиссия, может проводиться только в акционерном обществе. Дополнительный выпуск акций может преследовать различные цели, но чаще всего осуществляется для привлечения денежных масс в уставный капитал. Для многих компаний акции - единственный способ формирования начального капитала. С помощью этих средств фирма развивается, расширяется, вносит новшества в рабочий процесс и так далее.

Во многом процесс дополнительного выпуска схож с первичным, но имеются и свои нюансы. Как и все процессы, протекающие в организациях, эмиссия должна быть подобающим образом оформлена, а также зарегистрирована в государственных органах контроля.

Зачем проводить дополнительный выпуск

Дополнительный выпуск акций может преследовать одну из следующих целей:

• увеличение уставного капитала, привлечение сторонних денежных средств для развития или решения проблем;
• увеличение числа акционеров;
• преобразование организации, внесение реформ в политику.

В зависимости от цели, организационно-правовой формы, количества участников, акционерное общество может выбрать различные способы дополнительной эмиссии акций. Выпуски различаются по порядковому номеру и по типу выпущенных акций: конвертируемые, привилегированные, обычные и так далее. Для каждой разновидности ценных бумаг есть свои положения в законодательстве. Например, привилегированные акции не могут составлять в уставном капитале доли более 25%.

Зачастую дополнительный выпуск производится в таких структурах, как банки, страховые компании и прочие финансовые организации, деятельность которых жестко регулируется законодательством. Государство регулярно поднимает для них нижнюю планку размера уставного капитала, даже если для этого нет экономических обоснований или кризисной необходимости. В таком случае выпуск акций проводится исключительно для поднятия существующего уровня собственных средств до необходимой отметки.

Условия осуществления дополнительного выпуска

Перед тем, как принять решение о дополнительном выпуске акций, необходимо убедиться в выполнении трех условий:

• Все выпуски акций прошлых периодов полностью завершены . Это означает, что все выпущенные ценные бумаги полностью оплачены, итоговые отчеты об эмиссии зарегистрированы, как того требует порядок, результаты рассмотрены на общем собрании держателей акций общества и утверждены, а изменения внесены в устав.
• Количество выпускаемых акций не должно превышать зафиксированное в уставе организации. Если этого количества недостаточно для достижения поставленных целей, необходимо утвердить на общем собрании акционеров внесение изменений в устав.
• Выпуск дополнительных акций акционерным обществом возможен, только если организация в полной мере исполняет постановления законодательства о раскрытии информации.

Способы размещения и этапы эмиссии

Способы размещения акций дополнительного выпуска определены государством. У акционерного общества есть три возможных пути размещения:

• распределить акции среди уже имеющихся участников общества (не меняется число участников, но могут быть перераспределены их доли в капитале);
• размещение путем открытой или закрытой подписки (привлекаются сторонние инвесторы, меняется круг участников, изменяется соотношение долей);
• преобразование иных ценных бумаг организации в акции (алгоритм проведения процедуры должен быть четко прописан в уставе).

Процедура эмиссии включает в себя ряд последовательных шагов, ни один из которых не должен быть пропущен. Выпуск дополнительных акций происходит по следующему алгоритму:

• акционеры принимают решение о необходимости дополнительного выпуска;
• решение утверждается на общем собрании или советом директоров;
• дополнительная эмиссия акций регистрируется;
• акции размещаются среди потенциальных держателей ценных бумаг;
• составляется отчет о выпуске, затем регистрируется государством.

В последующих пунктах разберем все эти этапы более подробно.

Принятие и утверждение решения о выпуске

На этапе принятия решения проводится анализ состояния компании, а также перспективного развития. Обычно данные действия входят в компетенции совета директоров. На общее собрание вопрос об эмиссии выводится в случае превышения определенных ограничений, установленных государством (сумма, тип сообщества, условия размещения).

Второй этап - утверждение решения - также подлежит согласованию в совете директоров. Только в особенно сложных ситуациях он выносится на рассмотрение общим собранием акционеров. Этап включает более подробные исследования ситуации и аналитику. Идея выпуска обрастает конкретикой: показатели, условия и так далее.

Регистрация дополнительного выпуска

После того как принято и утверждено решение о дополнительном выпуске акций, банк должен его зарегистрировать. Конечно, не любой банк, а Служба Банка России, под кураторством которой находятся финансовые рынки.

Заявление в Службу Банка России подается не позже, чем через 30 дней после утверждения решения об эмиссии. Помимо самого документа, необходимо предоставить ряд бумаг, отражающих информацию о юридическом и экономическом статусе общества, проспект эмиссии, прозрачно отражающий расчеты, аналитику и прочие данные, необходимые будущим инвесторам для принятия решения о целесообразности вложения средств. В зависимости от вида акционерного общества и выпускаемых ценных бумаг, могут потребоваться и другие документы.

Размещение дополнительного выпуска акций

Самый простой путь размещения - распределение ценных бумаг среди уже существующих акционеров. Единственное условие - не должны нарушаться права ни одного из них.

Размещение путем закрытой подписки - направление предложений о покупке акций определенному кругу лиц, имеющих приоритет при покупке ценных бумаг данной организации.

Размещение открытой подпиской - приобрести акции может любой человек. Преимуществом все равно обладают уже имеющиеся акционеры, но торги являются публичными.

Самый сложный способ - конвертация ценных бумаг. Особенности этого метода должны быть прописаны в уставе конкретного предприятия.

Оплата ценных бумаг может производиться как в денежной форме с оформлением договора купли-продажи, так и в других, подразумевающих оформление специальных документов на передачу прав собственности.

Сроки размещения зависят от его способа, а также от типа акций. Если ценные бумаги размещаются среди своих акционеров, обычно сроки не оговариваются. В случае открытой или закрытой подписки торги идут от 1 месяца до года.

Государственная регистрация дополнительного выпуска акций

Завершение эмиссии также регистрируется Службой Банка России. Отчет о проведенном выпуске ценных бумаг подается не позднее, чем через 30 дней после размещения последней акции. Служба проверяет отчет и все сопутствующие документы в течение 14 дней. После этого акционерному обществу выносится вердикт о результатах занесения в реестр.

Регистрация дополнительных выпусков акций - не просто формальность. Государственные служащие досконально изучат все необходимые документы на соответствие законодательным нормам и положениям. Если в ходе проверки будут выявлены нарушение существующих правил, на организацию могут быть наложены санкции. В зависимости от тяжести нарушений, дополнительный выпуск акций может даже быть признан недействительным.

04.06.2018